Cẩm nang pháp lý startup sáng tạo Việt Nam 2026: 76 câu hỏi founder cần biết

Lưu ý pháp lý: Đây là bản tóm tắt tài liệu tham khảo, không thay thế văn bản quy phạm pháp luật, ý kiến giải thích có giá trị bắt buộc hoặc tư vấn của cơ quan và chuyên gia có thẩm quyền. Tài liệu gốc được xây dựng theo quy định có hiệu lực tại thời điểm biên soạn, tháng 8/2026.

Tài liệu này là gì?

“Tổng hợp các vấn đề thường gặp đối với doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo tại Việt Nam” là cẩm nang hỏi đáp pháp lý dài 122 trang, bao quát quá trình từ lúc hình thành doanh nghiệp đến khi vận hành, chuyển nhượng vốn, tạm ngừng, giải thể hoặc phá sản.

Tài liệu được xây dựng trong khuôn khổ Dự án Nâng cao năng lực hỗ trợ đổi mới sáng tạo của Trung tâm Đổi mới sáng tạo Quốc gia, do Chính phủ Nhật Bản tài trợ thông qua Chương trình Phát triển Liên Hợp Quốc tại Việt Nam.

Điểm đáng giá nhất của handbook không nằm ở việc đưa ra một công thức pháp lý duy nhất. Nó giúp founder nhận ra câu hỏi nào cần được đặt ra ở từng giai đoạn, điều kiện nào phải kiểm tra, giấy tờ nào cần giữ và khi nào nên hỏi cơ quan hoặc chuyên gia.

Phạm vi của tài liệu

• 122 trang PDF.
• 2 phần lớn.
• 11 chương.
• 76 câu hỏi.
• 3 phụ lục gồm checklist tuân thủ, thuật ngữ và danh mục văn bản pháp luật.
• Cập nhật pháp luật đến tháng 8/2026.

Tuyên bố miễn trừ cần đọc trước

Tài liệu gốc nêu rõ:

1. Được biên soạn cho mục đích phi thương mại và tham khảo.
2. Không thay thế văn bản quy phạm pháp luật.
3. Không phải ý kiến giải thích hoặc hướng dẫn pháp luật có giá trị bắt buộc.
4. Nội dung thuộc trách nhiệm của tác giả, không phản ánh quan điểm chính thức của NIC hay UNDP.
5. NIC và UNDP không bảo đảm tuyệt đối về tính chính xác, đầy đủ hoặc cập nhật và không chịu trách nhiệm cho kết quả sử dụng của bên thứ ba.
6. Khi áp dụng chính sách cụ thể, người đọc cần liên hệ cơ quan có thẩm quyền hoặc đơn vị chuyên môn.

Đây cũng là nguyên tắc nên dùng khi đọc bản tóm tắt này.

Bản đồ 11 chương theo vòng đời startup

Phần I: Hình thành doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo

1. Ưu đãi đối với doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, câu 1 đến 12.
2. Lựa chọn loại hình kinh doanh, câu 13 đến 21.
3. Lựa chọn ngành, nghề kinh doanh, câu 22 đến 26.
4. Khả năng tiếp cận nguồn tài chính, câu 27 đến 37.
5. Góp vốn và kê khai vốn điều lệ, câu 38 đến 48.

Phần II: Vận hành doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo

6. Thử nghiệm sản phẩm mới và quản trị rủi ro, câu 49 đến 54.
7. Lao động, câu 55 đến 61.
8. Sở hữu trí tuệ, câu 62 đến 66.
9. Bảo vệ dữ liệu cá nhân, câu 67 đến 69.
10. Chuyển nhượng vốn, câu 70 đến 71.
11. Lập kế hoạch giải thể, câu 72 đến 76.

Phần I: Hình thành doanh nghiệp

1. Khi nào được xem là doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo?

Handbook phân biệt startup theo nghĩa thông thường với doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo theo tiêu chí pháp luật.

Một doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo phải được thành lập theo Luật Doanh nghiệp và có dự án được đầu tư, cam kết đầu tư, hỗ trợ hoặc cam kết hỗ trợ bởi các chủ thể phù hợp như quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, quỹ đầu tư mạo hiểm, nhà đầu tư cá nhân, trung tâm đổi mới sáng tạo hoặc trung tâm hỗ trợ khởi nghiệp.

Tài liệu còn nêu tiêu chí khả năng tăng trưởng doanh thu tối thiểu 20% trong hai năm liên tiếp, được phân tích qua thị phần, khả năng phát triển sản phẩm, triển khai dự án và năng lực cạnh tranh.

Điểm cần nhớ: không phải doanh nghiệp mới thành lập nào cũng tự động là doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.

Các nhóm ưu đãi được đề cập

• Thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Thuê đất và mặt bằng.
• Đấu thầu.
• Phiếu hỗ trợ tài chính, thường gọi là voucher.
• Ưu đãi cho nhà đầu tư, chuyên gia và người lao động.
• Chính sách riêng cho AI, công nghệ số và dữ liệu.
• Chính sách tại địa phương, NIC hoặc VIFC.
• Hỗ trợ dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa.

Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp

Đối với thu nhập từ hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo, tài liệu nêu cơ chế:

• Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp hai năm.
• Giảm 50% số thuế phải nộp trong bốn năm tiếp theo.
• Thời gian tính từ năm đầu tiên có thu nhập chịu thuế.
• Nếu chưa có thu nhập chịu thuế trong ba năm đầu kể từ năm đầu tiên có doanh thu, thời gian miễn giảm bắt đầu từ năm thứ tư.

Ưu đãi này áp dụng cho thu nhập từ hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo, không mặc định cho toàn bộ thu nhập của doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu, handbook nêu ưu đãi miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong ba năm liên tiếp, nhưng kèm các ngoại lệ liên quan đến tái cấu trúc, chuyển đổi, người sáng lập hoặc người kiểm soát đã tham gia doanh nghiệp khác và một số loại thu nhập đặc thù.

Thuê đất và mặt bằng

Doanh nghiệp đủ điều kiện có thể được hỗ trợ giảm ít nhất 30% tiền thuê lại đất trong năm năm đầu khi thuê tại khu công nghiệp, cụm công nghiệp hoặc vườn ươm công nghệ áp dụng chính sách.

Mức hỗ trợ cụ thể và thủ tục còn phụ thuộc địa phương, danh mục tài sản, cơ chế cho thuê và điều kiện áp dụng.

Ưu đãi đấu thầu

Handbook nêu một số cơ chế giảm rào cản cho sản phẩm và dịch vụ đổi mới sáng tạo có xuất xứ Việt Nam:

• Không phải đáp ứng một số yêu cầu doanh thu hoặc lịch sử hoạt động trong sáu năm kể từ khi sản phẩm lần đầu được sản xuất và đủ điều kiện đưa ra thị trường.
• Không phải đáp ứng một số yêu cầu cạnh tranh, năng lực và kinh nghiệm trong năm năm kể từ khi được cơ quan có thẩm quyền công nhận.
• Hàng hóa đổi mới sáng tạo có thể được nhân hệ số ưu đãi 15% khi tính điểm.
• Dịch vụ đổi mới sáng tạo có thể được cộng 7,5% điểm tổng hợp.
• Một số gói thầu dùng ngân sách nhà nước không quá 20 tỷ đồng được dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa theo điều kiện của pháp luật đấu thầu.

Ưu đãi không đồng nghĩa chắc chắn trúng thầu. Doanh nghiệp vẫn phải chứng minh tư cách và đáp ứng điều kiện của từng gói thầu.

Voucher hỗ trợ tài chính

Voucher là khoản hỗ trợ giúp giảm giá sản phẩm hoặc dịch vụ mới, hỗ trợ tiếp cận thị trường và khuyến khích người dùng thử nghiệm.

Doanh nghiệp phải tham gia chương trình, gửi đề xuất, được đánh giá và phê duyệt, sau đó nộp hồ sơ thanh toán với số lượng voucher đã được duyệt, đã sử dụng và giá trị đề nghị thanh toán.

Ưu đãi cho nhà đầu tư và chuyên gia

Tài liệu đề cập miễn thuế đối với một số thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và quyền liên quan trong doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, nhưng có ngoại lệ với công ty đại chúng, chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch và giao dịch gắn với bất động sản.

Với một số chuyên gia và nhà khoa học đủ điều kiện, thu nhập từ tiền lương hoặc thù lao có thể được miễn trong 24 tháng, sau đó giảm 50% trong 48 tháng tiếp theo.

Điều kiện minh họa trong handbook gồm số lượng startup đã hỗ trợ, bằng tiến sĩ, thời gian nghiên cứu hoặc số bài báo khoa học. Đây không phải danh sách để tự nhận ưu đãi; doanh nghiệp cần đối chiếu đúng quy định và hồ sơ.

AI, công nghệ số và dữ liệu

Tài liệu dành phần riêng cho startup AI, công nghiệp công nghệ số và dịch vụ dữ liệu, gồm:

• Tiếp cận hạ tầng, dữ liệu, môi trường thử nghiệm, đào tạo và kết nối thị trường.
• Hỗ trợ chi phí đánh giá hệ thống AI rủi ro cao theo điều kiện.
• Voucher cho năng lực tính toán, dữ liệu dùng chung, mô hình ngôn ngữ tiếng Việt hoặc ngôn ngữ dân tộc, nền tảng huấn luyện và tư vấn kỹ thuật.
• Một số dự án công nghệ số đủ điều kiện có thể áp dụng thuế suất thu nhập doanh nghiệp 10% trong 15 năm.
• Một số hỗ trợ liên quan dữ liệu có ngưỡng tối đa một tỷ đồng cho mỗi dự án hoặc công trình nghiên cứu hoặc một tỷ đồng cho mỗi doanh nghiệp tùy chương trình và điều kiện.

Thủ tục để hưởng ưu đãi

Ưu đãi không tự động phát sinh chỉ vì doanh nghiệp tự gọi mình là startup sáng tạo.

Handbook nhấn mạnh việc:

• Xin giấy chứng nhận doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo khi chính sách yêu cầu.
• Chuẩn bị bằng chứng đầu tư hoặc hỗ trợ.
• Hạch toán riêng phần thu nhập được ưu đãi.
• Khai miễn giảm trong hồ sơ thuế.
• Tự chứng minh điều kiện ưu đãi đấu thầu.
• Nộp đề xuất khi tham gia chương trình voucher.

Không có giới hạn tổng số ưu đãi có thể tiếp cận, nhưng với cùng một khoản thu nhập trong cùng thời kỳ, doanh nghiệp phải chọn ưu đãi thuế có lợi nhất và áp dụng nhất quán.

2. Lựa chọn loại hình kinh doanh

Handbook đặt ra ba nhóm lựa chọn phổ biến khi bắt đầu:

• Doanh nghiệp.
• Hộ kinh doanh.
• Hợp tác xã.

Hộ kinh doanh có thể do một cá nhân hoặc các thành viên cùng hộ gia đình đăng ký. Chủ hộ và các thành viên đăng ký chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

Doanh nghiệp có khung quản trị, kế toán và thuế phức tạp hơn, nhưng các loại hình có tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn có thể phù hợp hơn với việc gọi vốn, phân chia quyền sở hữu và giới hạn trách nhiệm.

Hộ kinh doanh đơn giản hơn nhưng không có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn và không thuộc nhóm nhận các ưu đãi chỉ dành cho doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.

Tài liệu cũng phân tích phương án thử nghiệm thị trường bằng hộ kinh doanh rồi chuyển đổi thành doanh nghiệp. Chuyển đổi không có nghĩa mọi quyền, nghĩa vụ tự động được chuyển tiếp. Nghĩa vụ thuế của hộ kinh doanh cần được hoàn tất và doanh nghiệp mới phải làm đúng thủ tục đăng ký.

Founder nên cân nhắc:

• Số lượng người sáng lập.
• Khả năng gọi vốn.
• Trách nhiệm tài sản.
• Cấu trúc quản trị.
• Mức độ phức tạp kế toán, thuế và báo cáo.
• Nhu cầu mở rộng hoặc chuyển nhượng sau này.

3. Lựa chọn ngành, nghề kinh doanh

Doanh nghiệp phải chọn và đăng ký ngành nghề theo hệ thống mã ngành phù hợp.

Một doanh nghiệp có thể đăng ký nhiều ngành nghề. Khi thay đổi định hướng, doanh nghiệp có thể bổ sung hoặc thay đổi ngành nghề theo thủ tục.

Tuy nhiên, đăng ký ngành nghề không đồng nghĩa đã đủ điều kiện kinh doanh. Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp còn có thể cần giấy phép, chứng chỉ, điều kiện vốn, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc yêu cầu chuyên ngành khác.

Founder cần kiểm tra cả mã ngành lẫn điều kiện vận hành thực tế trước khi bán sản phẩm hoặc cung cấp dịch vụ.

4. Khả năng tiếp cận nguồn tài chính

Tài liệu trình bày nhiều cách huy động vốn:

• Góp vốn khi thành lập.
• Tăng vốn điều lệ.
• Vay từ cá nhân hoặc tổ chức không phải tổ chức tín dụng.
• Vay từ tổ chức tín dụng.
• Phát hành trái phiếu riêng lẻ.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh.
• Nhà đầu tư thiên thần.
• Huy động vốn cộng đồng.

Mỗi phương thức có điều kiện, hồ sơ, quyền và rủi ro khác nhau.

Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra hạn chế tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu và quy trình đăng ký đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần.

Ngay từ đầu, founder nên thỏa thuận rõ:

• Quyền biểu quyết và quyền phủ quyết.
• Tỷ lệ sở hữu sau các vòng vốn.
• Quyền ưu tiên mua hoặc bán.
• Điều kiện chuyển nhượng.
• Cơ chế thoái vốn.
• Nghĩa vụ cung cấp thông tin.
• Luật áp dụng và cách giải quyết tranh chấp.

Huy động vốn cộng đồng hoặc phát hành công cụ tài chính không nên được thực hiện chỉ dựa vào một mẫu hợp đồng trên mạng. Đây là nhóm vấn đề cần kiểm tra kỹ quy định hiện hành.

5. Góp vốn và kê khai vốn điều lệ

Chương này đi qua các câu hỏi về:

• Chủ sở hữu hưởng lợi.
• Nghĩa vụ kê khai.
• Người đứng tên hộ phần vốn góp.
• Vốn tối thiểu.
• Cách kê khai vốn điều lệ.
• Thời hạn góp vốn.
• Hậu quả khi góp thiếu hoặc góp chậm.
• Góp vốn bằng tài sản.
• Định giá tài sản góp vốn.
• Góp vốn bằng tiền mặt.
• Hồ sơ chứng minh việc góp vốn.

Vốn điều lệ nên phản ánh khả năng góp thật và nhu cầu vận hành. Kê khai một con số lớn nhưng không góp đủ hoặc không góp đúng thời hạn có thể làm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh, trách nhiệm và rủi ro giữa các thành viên.

Nếu góp bằng tài sản, cần định giá, chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng và lưu hồ sơ. Nếu có người khác đứng tên hộ phần vốn, founder cần hiểu rõ rủi ro sở hữu, biểu quyết, chuyển nhượng và tranh chấp.

Phần II: Vận hành doanh nghiệp

6. Thử nghiệm sản phẩm mới và quản trị rủi ro

Với sản phẩm, dịch vụ hoặc công nghệ chưa có quy định đầy đủ, doanh nghiệp cần kiểm tra cơ chế thử nghiệm có kiểm soát, còn gọi là sandbox, và phân biệt nó với các cơ chế thử nghiệm sản phẩm theo luật chuyên ngành.

Handbook nhấn mạnh quản trị rủi ro pháp lý nên bắt đầu sớm, không đợi đến khi có tranh chấp.

Doanh nghiệp cần rà soát các văn bản nội bộ bắt buộc theo quy mô và ngành, ví dụ:

• Nội quy lao động bằng văn bản khi sử dụng từ 10 người lao động trở lên.
• Quy trình bảo vệ dữ liệu cá nhân.
• Quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro theo ngành.
• Quy trình đổi trả, chấm dứt hợp đồng và xử lý khiếu nại khi giao dịch từ xa với người tiêu dùng.

Khi có giao dịch hoặc tranh chấp nước ngoài, lựa chọn luật sư Việt Nam hay nước ngoài phụ thuộc luật điều chỉnh hợp đồng, nơi giải quyết tranh chấp và cơ chế như tòa án hoặc trọng tài.

7. Lao động

Hợp đồng dịch vụ hay hợp đồng lao động?

Tên gọi không quyết định bản chất.

Nếu cá nhân làm việc có trả công, chịu sự quản lý, điều hành và giám sát, quan hệ đó có thể được xem là quan hệ lao động dù hợp đồng mang tên dịch vụ.

Luật Bảo hiểm xã hội 2024, có hiệu lực từ 01/07/2025, mở rộng diện bảo hiểm bắt buộc đối với hợp đồng từ đủ một tháng và cả hợp đồng mang tên khác nhưng có bản chất lao động.

Doanh nghiệp cần xem tần suất làm việc, công việc có thuộc hoạt động kinh doanh chính hay không, mức tiền trả và tư cách kinh doanh của cá nhân cung cấp dịch vụ.

Tiền lương làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội

Thường gồm:

• Mức lương theo công việc hoặc chức danh.
• Phụ cấp lương bù đắp điều kiện lao động, tính chất phức tạp, điều kiện sinh hoạt hoặc mức độ thu hút lao động.
• Khoản bổ sung xác định được số tiền cụ thể, thỏa thuận trong hợp đồng và trả thường xuyên, ổn định.

Handbook liệt kê các khoản thường không tính đóng bảo hiểm xã hội như thưởng, ăn giữa ca, xăng xe, điện thoại, đi lại, nhà ở, giữ trẻ, nuôi con nhỏ và một số khoản hỗ trợ sự kiện hoặc khó khăn.

Nội quy lao động, NDA và NCA

• Từ 10 lao động trở lên phải có nội quy lao động bằng văn bản.
• Dưới 10 lao động, hợp đồng vẫn cần thỏa thuận về kỷ luật và trách nhiệm vật chất.
• NDA có thể được ghi trong hợp đồng lao động hoặc văn bản riêng, với danh mục bí mật, phạm vi, thời hạn, phương thức bảo vệ và trách nhiệm vi phạm.
• NCA chưa có khung pháp luật thống nhất; thực tiễn xét xử có hướng công nhận và không công nhận khác nhau. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ tính hợp lý, phạm vi và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Quyền sở hữu trí tuệ của sản phẩm do người lao động tạo ra

Doanh nghiệp cần lưu hợp đồng, văn bản giao việc, bằng chứng đầu tư, trao đổi trong quá trình làm, hồ sơ nghiệm thu và quy chế sở hữu trí tuệ.

Với chương trình máy tính hoặc sáng chế, quyền sở hữu phụ thuộc nhiệm vụ được giao, kinh phí, phương tiện và thỏa thuận giữa các bên.

ESOP

Công ty đại chúng có cơ chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động. Công ty chưa đại chúng có thể dùng chào bán riêng lẻ hoặc chuyển nhượng, tặng cho cổ phần, nhưng phải kiểm tra đúng điều kiện của loại hình và pháp luật chứng khoán.

8. Sở hữu trí tuệ

Startup cần nhận diện từ sớm:

• Quyền tác giả, gồm phần mềm và cơ sở dữ liệu.
• Sáng chế.
• Nhãn hiệu.
• Kiểu dáng công nghiệp.
• Thiết kế bố trí mạch tích hợp.
• Tên thương mại.
• Bí mật kinh doanh.
• Giống cây trồng nếu liên quan.

Chi phí bảo hộ không chỉ là lệ phí nhà nước mà còn có chi phí tra cứu, đại diện sở hữu trí tuệ, dịch thuật, duy trì, gia hạn và mở rộng quốc tế.

Một số thời hạn đáng nhớ

• Sáng chế: đến hết 20 năm kể từ ngày nộp đơn.
• Nhãn hiệu: 10 năm kể từ ngày nộp đơn và có thể gia hạn nhiều lần, mỗi lần 10 năm.
• Quyền tài sản với chương trình máy tính: thường suốt đời tác giả và 50 năm sau năm tác giả chết; nếu đồng tác giả thì tính đến hết năm thứ 50 sau người cuối cùng qua đời.

Startup nên tra cứu trước khi nộp, đăng ký sớm tại thị trường mục tiêu, quy định rõ quyền trong hợp đồng lao động và gia công, ký NDA, theo dõi đơn, tên miền, sàn thương mại điện tử và mạng xã hội.

Khi quyền bị xâm phạm, các hướng xử lý có thể gồm yêu cầu chấm dứt, gỡ nội dung, xin lỗi, bồi thường; yêu cầu cơ quan nhà nước xử lý; hoặc khởi kiện tại tòa án hay trọng tài.

9. Bảo vệ dữ liệu cá nhân

Nghĩa vụ có thể phát sinh ngay khi doanh nghiệp thu thập, phân tích, lưu trữ, chỉnh sửa, cung cấp, công khai, xóa hoặc chuyển dữ liệu cá nhân.

Các nhóm việc chính gồm:

Sự đồng ý

Doanh nghiệp phải chứng minh được chủ thể, thời điểm và nội dung đồng ý. Không nên dùng ô chọn mặc định hoặc thiết kế gây nhầm lẫn. Bằng chứng đồng ý cần được lưu.

Quyền của chủ thể dữ liệu

Doanh nghiệp cần quy trình và biểu mẫu để tiếp nhận yêu cầu rút đồng ý, xem, chỉnh sửa, cung cấp, hạn chế, phản đối hoặc xóa dữ liệu.

Handbook nêu thời gian phản hồi thường là hai ngày làm việc và thời gian thực hiện thường trong khoảng 10 đến 15 ngày, tùy quyền và tình huống.

Đánh giá tác động và nhân sự bảo vệ dữ liệu

Doanh nghiệp cần xem xét hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu và nhân sự bảo vệ dữ liệu.

Startup có cơ chế hoãn một số nghĩa vụ trong năm năm từ 01/01/2026, nhưng ngoại lệ áp dụng nếu doanh nghiệp cung cấp dịch vụ xử lý dữ liệu, trực tiếp xử lý dữ liệu nhạy cảm hoặc tích lũy dữ liệu của từ 100.000 chủ thể trở lên.

Chuyển dữ liệu xuyên biên giới

Các trường hợp tiêu biểu gồm bên nhận ở nước ngoài, lưu trên server hoặc cloud ngoài Việt Nam, hoặc nền tảng ở nước ngoài có quyền truy cập.

Doanh nghiệp cần lập hồ sơ đánh giá tác động và thông báo Bộ Công an trong 60 ngày kể từ ngày đầu tiên chuyển dữ liệu. Nếu Bộ Công an yêu cầu chỉnh sửa hồ sơ, doanh nghiệp phải hoàn thiện trong 30 ngày.

Sự cố dữ liệu

Nếu vi phạm có thể gây thiệt hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, đạo đức xã hội hoặc quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể, doanh nghiệp phải thông báo cơ quan chuyên trách chậm nhất 72 giờ sau khi phát hiện.

Nếu không thông báo đúng hạn, cần nêu lý do chậm.

10. Chuyển nhượng vốn

Founder có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn hoặc cổ phần, nhưng phải kiểm tra hạn chế theo loại hình doanh nghiệp và điều lệ.

Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu có thể chuyển một phần hoặc toàn bộ vốn. Nếu chuyển một phần hoặc tiếp nhận thành viên mới, công ty phải chuyển đổi loại hình tương ứng.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thành viên thường phải chào bán cho các thành viên còn lại trước, theo tỷ lệ và điều kiện tương ứng. Nếu sau 30 ngày không mua hoặc mua không hết, phần còn lại mới được chuyển cho người ngoài theo điều kiện không thuận lợi hơn.

Công ty cổ phần

Cổ phần về cơ bản được tự do chuyển nhượng, nhưng có ngoại lệ trong thời gian đầu với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông có thể đặt thêm điều kiện hợp pháp.

Sau chuyển nhượng, doanh nghiệp còn có thể phải cập nhật đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký đầu tư, kê khai thuế và báo cáo thay đổi tùy trường hợp, nhất là khi có nhà đầu tư nước ngoài.

11. Tạm ngừng, giải thể và phá sản

Handbook yêu cầu founder nghĩ về kịch bản kết thúc ngay từ khi doanh nghiệp còn hoạt động.

Thoái vốn và giải thể

Founder có thể thoái vốn qua chuyển nhượng, mua lại vốn hoặc cổ phần, hoặc tổ chức lại doanh nghiệp.

Giải thể chỉ thực hiện khi doanh nghiệp thanh toán hết nợ và nghĩa vụ tài sản, không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp và đáp ứng các điều kiện luật định.

Tạm ngừng kinh doanh

Tạm ngừng phù hợp khi doanh nghiệp muốn bảo toàn pháp nhân nhưng chưa tiếp tục hoạt động. Doanh nghiệp phải thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục sớm.

Trong thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp vẫn phải xử lý thuế, bảo hiểm, hợp đồng và nghĩa vụ theo quy định, trừ khi có thỏa thuận khác.

Mất khả năng thanh toán và phá sản

Doanh nghiệp không thanh toán khoản nợ đến hạn trong ba tháng có thể bị xem là mất khả năng thanh toán theo tiêu chí của pháp luật phá sản.

Chủ nợ, người lao động và một số chủ thể khác có quyền nộp đơn yêu cầu. Người đại diện theo pháp luật, chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên và một số chức danh có nghĩa vụ nộp đơn khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.

Trong quá trình phục hồi hoặc phá sản, tài sản hoặc doanh nghiệp có thể được chuyển nhượng theo thủ tục và dưới sự giám sát của tòa án, quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản.

Thất bại kinh doanh tự thân không đồng nghĩa trách nhiệm hình sự. Trách nhiệm phát sinh khi có hành vi vi phạm đủ yếu tố theo luật hình sự, ví dụ gian dối, chiếm đoạt, vi phạm quy định về quản lý kinh tế, thuế hoặc phá sản.

Những con số và thời hạn nên đánh dấu

Các con số trên chỉ là chỉ dẫn đọc nhanh. Điều kiện, phạm vi, ngoại lệ và văn bản có hiệu lực phải được kiểm tra trước khi áp dụng.

Checklist pháp lý nhanh cho founder

Khi hình thành

• Xác định mình có đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo hay không.
• Chọn doanh nghiệp, hộ kinh doanh hoặc mô hình khác phù hợp.
• Kiểm tra ngành nghề và điều kiện kinh doanh.
• Chọn loại hình doanh nghiệp theo số founder, trách nhiệm tài sản và kế hoạch gọi vốn.
• Kê khai đúng chủ sở hữu hưởng lợi và vốn điều lệ.

Khi gọi vốn

• Chọn đúng phương thức: tăng vốn, vay, trái phiếu, hợp đồng hợp tác hoặc hình thức khác.
• Kiểm tra điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.
• Thỏa thuận quyền biểu quyết, chuyển nhượng, ưu tiên và thoái vốn.
• Giữ đầy đủ hồ sơ góp vốn và định giá tài sản.

Khi vận hành

• Xây checklist tuân thủ và quy trình nội bộ.
• Phân biệt đúng hợp đồng lao động và hợp đồng dịch vụ.
• Thực hiện bảo hiểm xã hội, nội quy lao động và quy chế tiền lương.
• Quy định rõ NDA, NCA, ESOP và quyền sở hữu trí tuệ.
• Lập bản đồ dữ liệu cá nhân, quyền chủ thể và quy trình sự cố.
• Kiểm tra điều kiện thử nghiệm sản phẩm mới hoặc sandbox.

Khi bảo vệ tài sản

• Đăng ký nhãn hiệu, sáng chế hoặc quyền phù hợp sớm.
• Quy định quyền trong hợp đồng với nhân viên và nhà thầu.
• Theo dõi thị trường, tên miền, sàn thương mại điện tử và nền tảng ứng dụng.
• Chuẩn bị bằng chứng và phương án xử lý xâm phạm.

Khi chuyển giao hoặc kết thúc

• Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng theo loại hình và điều lệ.
• Cập nhật đăng ký doanh nghiệp, đầu tư và thuế khi cần.
• Phân biệt tạm ngừng, giải thể và phá sản.
• Hoàn tất nợ, nghĩa vụ tài sản, lao động và thuế.
• Không trì hoãn việc hỏi chuyên gia khi doanh nghiệp đã mất khả năng thanh toán.

Những hiểu lầm dễ gặp

• Không phải mọi startup đều là doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo theo pháp luật.
• Ưu đãi không tự động áp dụng chỉ vì doanh nghiệp có yếu tố công nghệ.
• Đăng ký ngành nghề chưa đồng nghĩa đủ điều kiện kinh doanh.
• Miễn giảm thuế không mặc định áp dụng cho toàn bộ thu nhập.
• Voucher không phải khoản tiền được cấp tự do.
• Huy động vốn cộng đồng không phải lúc nào cũng được thực hiện theo cách founder mong muốn.
• Hợp đồng mang tên “dịch vụ” vẫn có thể bị xem là hợp đồng lao động nếu bản chất là lao động.
• NCA chưa có cách hiểu thống nhất trong thực tiễn.
• Dữ liệu lưu trên cloud nước ngoài có thể làm phát sinh nghĩa vụ chuyển dữ liệu xuyên biên giới.
• Tạm ngừng không xóa các nghĩa vụ đang tồn tại.
• Không trả nợ đúng hạn trong ba tháng là tín hiệu pháp lý nghiêm trọng, không chỉ là vấn đề dòng tiền nội bộ.

Khi nào nên hỏi cơ quan hoặc chuyên gia?

Không nên chỉ dựa vào bản tóm tắt khi:

• Xin công nhận doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.
• Áp dụng ưu đãi thuế, đất, đấu thầu hoặc voucher.
• Chọn mô hình pháp lý có nhiều founder hoặc nhà đầu tư.
• Gọi vốn từ tổ chức, cá nhân nước ngoài.
• Phát hành trái phiếu hoặc huy động vốn cộng đồng.
• Góp vốn bằng tài sản hoặc có người đứng tên hộ.
• Xây NDA, NCA, ESOP hoặc phân chia quyền sở hữu trí tuệ.
• Xử lý dữ liệu nhạy cảm hoặc chuyển dữ liệu ra nước ngoài.
• Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Tạm ngừng, giải thể hoặc có dấu hiệu mất khả năng thanh toán.

Đọc toàn bộ 122 trang PDF

Bản tóm tắt giúp định vị câu hỏi. Bản PDF mới là nơi đọc chi tiết điều kiện, ngoại lệ, ví dụ, biểu mẫu, checklist, thuật ngữ và danh mục văn bản pháp luật.

Kết luận

Cẩm nang không thay founder ra quyết định pháp lý.

Giá trị của nó là giúp founder nhìn thấy toàn bộ vòng đời doanh nghiệp và biết câu hỏi nào cần được đặt ra trước khi một lựa chọn trở thành hợp đồng, nghĩa vụ thuế, quyền sở hữu, dữ liệu phải bảo vệ hoặc khoản nợ phải chịu trách nhiệm.

Hãy dùng bài tóm tắt như bản đồ.

Hãy dùng PDF để đọc sâu.

Và trước quyết định có hậu quả pháp lý, hãy kiểm tra quy định hiện hành và hỏi đúng cơ quan hoặc chuyên gia.